Attica Bank: Οι όροι της συγχώνευσης με την Παγκρήτια Τράπεζα - Στα 675,1 εκατ. ευρώ η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου

Επιτεύχθηκε συμφωνία για τη συγχώνευση της Παγκρήτιας Τράπεζας και της Τράπεζας Αττικής.

Η συμφωνία προβλέπει ότι η αύξηση μετοχικού κεφαλαίου που θα γίνει στις αρχές του φθινοπώρου θα απαιτήσει κεφάλαια ύψους 675,1 εκατ. ευρώ που θα καλύψουν οι δύο βασικοί μέτοχοι. €475,10 εκατ. κατ’ ανώτατο όριο θα καταβάλει σε μετρητά το ΤΧΣ και €200 εκατ. κατ’ ανώτατο όριο θα καταβάλει σε μετρητά η Thrivest.

Επιπλέον, θα εκδοθούν τίτλοι κτήσης μετοχών («warrants») υπέρ των μετόχων που θα συμμετάσχουν στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου. Το συνολικό ποσό που επιδιώκεται να αντληθεί από την έκδοση νέων μετοχών και warrants θα ανέλθει σε έως και €735 εκατ.

Μετά την ΑΜΚ το ΤΧΣ αναμένεται να κατέχει ποσοστό συμμετοχής στο νέο πιστωτικό ίδρυμα ύψους τουλάχιστον 35% και η Thrivest αναμένεται να κατέχει ποσοστό που θα κυμαίνεται μεταξύ 50% πλέον μίας μετοχής και 58,5%.

Παγκρήτια Τράπεζα: Η δήλωση του Αντώνη Βαρθολομαίου

Η Παγκρήτια Τράπεζα ενημερώθηκε από τo βασικό μέτοχο της, Thrivest Holding LTD, για την επίτευξη δεσμευτικής συμφωνίας μεταξύ της Thrivest και του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας (ΤΧΣ) που αφορά την συγχώνευση και την ανακεφαλαιοποίηση της Παγκρήτιας Τράπεζας και της Τράπεζας Αττικής. 

Με αφορμή τη συμφωνία, ο Διευθύνων Σύμβουλος της Παγκρήτιας Τράπεζας, κ. Αντώνης Βαρθολομαίος, έκανε την ακόλουθη δήλωση: 

«Η επίτευξη της συμφωνίας των μετόχων για την συγχώνευση της Παγκρήτιας Τράπεζας και της Τράπεζας Αττικής, αποτελεί ένα σημαντικό σταθμό για το ελληνικό τραπεζικό σύστημα. Η συνένωση δυνάμεων των δύο τραπεζικών οργανισμών είναι η πρώτη που πραγματοποιείται στην Ελλάδα, μετά από δεκαετίες, και δεν θα μπορούσε να πραγματοποιηθεί, εάν το δυναμικό μετοχικό σχήμα της Thrivest και συγκεκριμένα οι κ.κ. Δημήτρης Μπάκος, Γιάννης Καϋμενάκης και Αλέξανδρος Εξάρχου δεν πίστευαν σε αυτόν το μεγάλο στόχο.

Η Παγκρήτια Τράπεζα τα τελευταία χρόνια έχει κάνει αξιοσημείωτη πορεία, υλοποιώντας με συνέπεια ένα δυναμικό σχέδιο μετασχηματισμού και πλέον είναι έτοιμη για να αποτελέσει το ισχυρό συστατικό του πέμπτου τραπεζικού πυλώνα της χώρας. Ο πέμπτος τραπεζικός πυλώνας, ο οποίος φιλοδοξούμε να πάρει τον διακριτό ρόλο που του αξίζει στο εγχώριο τραπεζικό σύστημα, θα έχει βασικό στόχο την αναβάθμιση της προσωποποιημένης εξυπηρέτησης και την ενίσχυση του ανταγωνισμού προς όφελος του πελάτη.

Η νέα Τράπεζα θα δώσει όλο της το βάρος στην ενίσχυση της πραγματικής οικονομίας και στην στήριξη της μικρομεσαίας επιχειρηματικότητας στη βάση συγκεκριμένου στρατηγικού σχεδίου, αξιοποιώντας όλα τα δυνατά στοιχεία των δύο τραπεζών».

Οι βασικοί όροι

Τους βασικούς όρους της συμφωνίας μεταξύ του ΤΧΣ και της Thrivest για τη συγχώνευση της Attica Bank με την Παγκρήτια Τράπεζα γνωστοποίησε η πρώτη εξ αυτών.

Η Τράπεζα ενημερώθηκε εγγράφως από το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας («ΤΧΣ») και τη Thrivest Holding Ltd («Τhrivest» και από κοινού οι «Μέτοχοι») ότι υπεγράφη δεσμευτική συμφωνία («Συμφωνία Μετόχων») μεταξύ τους αναφορικά με τον εταιρικό μετασχηματισμό της Tράπεζας (συγχώνευση της με την Παγκρήτια Τράπεζα δι’ απορροφήσεως της Παγκρήτιας από την Attica Bank, «Συγχώνευση») και της περαιτέρω επένδυσης των Μετόχων (η «Επένδυση») στο μετοχικό κεφάλαιο του πιστωτικού ιδρύματος που θα προκύψει μετά τη Συγχώνευση και υπό την προϋπόθεση ολοκλήρωσης αυτής.

Η Επένδυση στο νέο πιστωτικό ίδρυμα θα πραγματοποιηθεί υπό τους ειδικότερους όρους και προϋποθέσεις της Συμφωνίας Μετόχων, θα υποστηρίξει την υλοποίηση του επιχειρηματικού σχεδίου της νέας τράπεζας και θα καλύψει τις πρόσθετες κεφαλαιακές ανάγκες που θα προκύψουν από την υπαγωγή χαρτοφυλακίων μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων των δύο τραπεζών στο πρόγραμμα παροχής κρατικών εγγυήσεων «Ηρακλής ΙΙΙ».

Οι βασικοί όροι της Συμφωνίας Μετόχων, όπως γνωστοποιήθηκαν στην Τράπεζα είναι οι εξής:

1. Οι Μέτοχοι θα παράσχουν στην Attica Bank έγγραφη δεσμευτική επιστολή κάλυψης κεφαλαιακών αναγκών του πιστωτικού ιδρύματος που θα προκύψει μετά τη Συγχώνευση συμπεριλαμβανομένων των αναγκών που θα προκύψουν λόγω της υπαγωγής στο Πρόγραμμα «Ηρακλής ΙΙΙ».
2. Η Επένδυση των Μετόχων στο πιστωτικό ίδρυμα που θα προκύψει από τη Συγχώνευση και υπό τον όρο ολοκλήρωσης αυτής, ανέρχεται σε ποσό €675,10 εκατ., εκ των οποίων €475,10 εκατ. κατ’ ανώτατο όριο θα καταβάλει σε μετρητά το ΤΧΣ και €200 εκατ. κατ’ ανώτατο όριο θα καταβάλει σε μετρητά η Thrivest.
3. Η Επένδυση θα πραγματοποιηθεί μέσω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου στο νέο πιστωτικό ίδρυμα με δικαίωμα προτίμησης υπέρ παλαιών μετόχων. Επιπλέον, θα εκδοθούν τίτλοι κτήσης μετοχών («warrants») υπέρ των μετόχων που θα συμμετάσχουν στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου. Το συνολικό ποσό που επιδιώκεται να αντληθεί από την έκδοση νέων μετοχών και warrants θα ανέλθει σε έως και €735 εκατ.
4. Μετά την ολοκλήρωση των ανωτέρω ενεργειών (αύξηση μετοχικού κεφαλαίου και έκδοση warrants, από κοινού «Κεφαλαιακή Ενίσχυση»), το ΤΧΣ αναμένεται να κατέχει ποσοστό συμμετοχής στο νέο πιστωτικό ίδρυμα ύψους τουλάχιστον 35% και η Thrivest αναμένεται να κατέχει ποσοστό που θα κυμαίνεται μεταξύ 50% πλέον μίας μετοχής και 58,5%. Το ποσοστό συμμετοχής της Thrivest ενδέχεται να αυξηθεί εφόσον επιλέξει κατά τη διακριτική της ευχέρεια να επενδύσει ποσό μεγαλύτερο των €200 εκατ.
5. Μέχρι την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης και της Κεφαλαιακής Ενίσχυσης δε θα μεταβληθεί η σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας, όσον αφορά στον συνολικό αριθμό μελών Δ.Σ. και στον αριθμό των μελών που έκαστο μέρος δικαιούται να ορίζει ή να προτείνει προς εκλογή.
6. Οι Μέτοχοι δεσμεύτηκαν να ασκήσουν τα δικαιώματα ψήφου που κατέχουν σε έκαστο πιστωτικό ίδρυμα υπέρ της υλοποίησης της Συγχώνευσης και της Κεφαλαιακής Ενίσχυσης.

Οι Μέτοχοι επίσης γνωστοποίησαν στην Τράπεζα ότι οι ανωτέρω δεσμεύσεις υλοποίησης της Συγχώνευσης και Κεφαλαιακής Ενίσχυσης τελούν υπό τους ειδικότερους όρους και αιρέσεις που προβλέπονται στη Συμφωνία Μετόχων, συμπεριλαμβανομένης και της λήψης όλων των αναγκαίων εταιρικών και κανονιστικών εγκρίσεων.

Κατόπιν των ανωτέρω, η Τράπεζα θα προχωρήσει άμεσα στα επόμενα βήματα για την υπαγωγή της στο Πρόγραμμα παροχής κρατικών εγγυήσεων «Ηρακλής ΙΙΙ» και για τη Συγχώνευση. Περαιτέρω, θα υλοποιήσει κατά το βαθμό που δύναται και την αφορούν, τις επιμέρους απαιτούμενες ενέργειες για την πραγματοποίηση της Επένδυσης και της Κεφαλαιακής Ενίσχυσης.

Η Τράπεζα θα κρατά ενήμερο το επενδυτικό κοινό για τις εξελίξεις, όπως προβλέπεται στην κείμενη νομοθεσία.